[ 24 janvier 2022 ]

Droit des obligations

Action en rescision pour lésion : précisions sur ses conditions d’exercice et de délai

Civ. 3^e, 5 janv. 2022, n° 20-18.918

En raison de leur principe de validité, peu d’arrêts se réfèrent aux contrats lésionnaires. Non seulement silencieuse sur la notion même de lésion, la jurisprudence se fait encore plus rare en ce qui concerne son régime. Or, en ce que la lésion est par exception admise en cas de vente immobilière (C. civ., art. 1674), contrat largement répandu en pratique, cette carence se révèle regrettable : c’est tout l’intérêt de la décision rapportée de venir la combler en précisant les conditions d’exercice et de délai de l’action en rescision offerte à l’acheteur lésé.

En l’espèce, le 26 décembre 2008, un couple avait vendu à une SCI une maison d'habitation pour le prix de 120 000 euros, assortie d’une convention d'occupation consentie aux vendeurs moyennant le versement d'une indemnité mensuelle. Un jugement irrévocable du 8 novembre 2012, rectifié le 21 mars 2013 et signifié le 7 juin 2013, avait prononcé la rescision de la vente pour lésion et dit que la SCI aurait le choix de rendre le bien immobilier en retirant le prix qu'elle en a payé ou de le conserver en fournissant un supplément de prix, sous la déduction du dixième du prix total. Après qu’un jugement du 29 juillet 2015 eut placé la SCI en redressement judiciaire, ensuite converti en liquidation judiciaire, les vendeurs avaient, aux fins de préserver leurs droits, déclaré leur créance qui avait ensuite fait l'objet d'une contestation, le liquidateur ayant fait connaître, le 8 novembre 2016, qu'il entendait garder l'immeuble en payant le supplément de prix. Les vendeurs avaient alors assigné la SCI et son liquidateur judiciaire pour voir dire irrecevable et mal fondée leur demande d'option pour la conservation du bien. Le couple de vendeurs fit grief à l'arrêt de dire que l'option de conserver l'immeuble avait été régulièrement exercée, alors que l'acquéreur, seul titulaire du droit d'option qu'il tient de l'article 1681 du code civil, doit l'exercer dans un délai raisonnable sous peine d'être déchu de son droit, déchéance qui serait en l’espèce justifiée par l’absence d’exercice par l’acquéreur de son droit d'option pendant plus de quatre ans après que la vente a été rescindée. Affirmant que l’option prévue par l’article 1681 du Code civil doit être exercée soit dans le délai prévu par la décision ayant reconnu la lésion ou, à défaut, dans un délai raisonnable, la Cour de cassation rejette le pourvoi. La cour d'appel ayant constaté que la SCI disposait de l'option qui lui permettait soit de laisser la rescision produire ses effets, soit d'en arrêter les effets en payant un supplément de prix depuis le jugement du 8 novembre 2012, rectifié le 21 mars 2013, qui ne l'avait pas assortie d'un délai, et ainsi souverainement retenu que la manifestation par l'acquéreur de sa volonté de garder l'immeuble n'était pas tardive, elle en a exactement déduit que le liquidateur avait régulièrement exercé l'option.

Ainsi, le présent arrêt donne à la Cour de cassation l’occasion de se prononcer sur le délai d’exercice de l’option offerte par l’article 1681 du Code civil relatif à l’action en rescision pour lésion dans la vente immobilière qui dispose que « dans le cas où l’action en rescision est admise, l’acquéreur a le choix ou de rendre la chose en retirant le prix qu’il a payé, ou de garder le fonds en payant le supplément du juste prix, sous la déduction du dixième du prix total ». L’alternative est donc la suivante : la rescision proprement dite, laquelle n’est qu’une espèce particulière de nullité relative, ou le maintien du contrat, moyennant le supplément du prix. Or si cette option est expressément prévue par le législateur, le délai pour l’exercer ne fait en revanche l’objet d’aucune précision légale. Or se posait en l’espèce la question de savoir si ce droit d’option pouvait être exercé plus de quatre ans après la rescision de la vente. Dans sa réponse prenant la forme d’un arrêt de principe, la Cour de cassation, après avoir d’abord rappelé que « l’exercice de l’option prévue par l’article 1681 du code civil appartient à l’acquéreur qui en a seul l’initiative » (Civ. 3^e, 6 juin 2007, n° 06-14.773 : si le vendeur invoque la lésion, il ne peut en tirer comme conséquence que la rescision de la vente ; seul l’acquéreur peut offrir une revalorisation du prix pour éviter que la vente ne soit rescindée), précise ensuite que ce dernier « doit l’exercer dans le délai prévu par la décision qui a admis la lésion, ou, à défaut, dans un délai raisonnable ». En l’espèce, la décision judiciaire ayant reconnu la lésion en même temps que le droit de l’acheteur lésé d’exercer l’option n’avait assorti ce droit d’option d’aucun délai. Le débat se resserrant de fait sur l’appréciation du caractère raisonnable du délai pris par l’acheteur pour l’exercer, la troisième chambre civile relève que les juges du fond ont souverainement retenu que la manifestation de sa volonté de garder l’immeuble, même plus de quatre ans après qu’il fut rescindé, « n’était pas tardive ». La solution laisse d’évidence transparaître une faveur pour le maintien du contrat, déjà observé par le passé (v. déjà Civ. 3^e, 15 oct. 1970, n° 69-11.352 : l’acquéreur peut exercer jusqu’à l’exécution de la décision qui admet la lésion, et même après l’exécution s’il n’a pas connu celle-ci, le droit d’option qu’il tient de l’article 1681 et dont il a l’initiative).

Ce régime de faveur connaît toutefois certaines limites dont l’une, ici rappelée en termes généraux, tient au pouvoir souverain des juges du fond qui peut, en particulier, s’exercer sur l’appréciation du juste prix offert par l’acheteur (Civ. 3^e, 17 mars 1976, n° 74-13.050 ; Civ. 3^e, 4 déc. 2002, n° 00-21.205 : les juges peuvent écarter, comme sans effet libératoire, les offres de paiement du supplément du juste prix s’ils en constatent l’insuffisance ; sur l’ensemble de la question, v. O. Barret et Ph. Brun, Vente : formation – Le prix doit être juste, Rép. civil Dalloz, octobre 2019, n° 632-633).