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  Annulation des décisions collectives en SAS en cas de défaut de convocation : un nouvel arrêt Larzul

  Droit des sociétés

  [ 18 mars 2026 ]

  La convocation des associés se présente comme une règle essentielle au fonctionnement des sociétés par actions simplifiées, dont la méconnaissance alimente un contentieux récurrent en matière de nullité des décisions collectives. Par son arrêt du 11 février 2026, dit « Larzul 3 », la Cour de cassation apporte des précisions importantes sur le régime de nullité applicable sous l'empire du droit antérieur à la réforme de 2025, en partie transposables au droit nouveau :

  1 - La nullité prévue à l'article L. 227-9, alinéa 4, du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 du Code de commerce, est une nullité absolue.

  2 - Il résulte de ce texte que la nullité ne peut être prononcée que si l'irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Ne donne pas de base légale à sa décision la cour d'appel qui, pour annuler des décisions sociales prises au sein d'une société par actions simplifiée, retient que l'irrégularité tenant à l'absence de convocation de l'associé minoritaire aux assemblées générales a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision dès lors qu'il n'y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l'absence de convocation de l'associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision

  3 - Il résulte de l'article L. 235-3 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, que la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance.

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