[ 20 juin 2017 ]

Droit des obligations

Clause pénale : sa mise en œuvre dépend de sa finalité

Mots-clefs : Contrats et obligations, Promesse de vente, Caducité, Clause pénale, Application, Cause de la clause, Réitération de la vente

Une société avait promis de vendre à un particulier un immeuble en l'état futur de rénovation, la vente devant se réaliser au plus tard le 1^er septembre 2008. Le compromis prévoyait une clause pénale en cas non-régularisation de l'acte de vente dans le délai prévu. Les conditions suspensives stipulées au compromis n’ayant pas été réalisées dans les temps, les parties s’étaient accordées sur la caducité de la promesse de vente à l'issue d'une procédure de médiation. En raison de la persistance d'un désaccord sur l'indemnisation de ses préjudices, le bénéficiaire de la promesse avait assigné la société venderesse en paiement de la clause pénale. La cour d’appel rejeta sa demande au motif que la clause pénale, ayant pour seule finalité de sanctionner le refus de réitérer l’acte de vente, ne trouvait pas, en l’espèce, à s’appliquer. 

La troisième chambre civile confirme cette analyse, jugeant qu’après avoir retenu que la clause pénale ne sanctionnait pas la caducité de la promesse de vente acceptée par les deux parties mais le seul refus de la réitération de la vente après mise en demeure, la cour d'appel n'avait pu qu'en déduire que la demande en paiement de la clause pénale devait être rejetée.

Cette décision présente l’intérêt de rappeler que si la peine constituée par une clause pénale est due et exigible dès lors que les conditions pour lesquelles elle avait été stipulée sont remplies (Com. 22 févr. 2000, n° 97-17.020 : « viole les articles 1108, 1126 et 1226 du Code civil, la cour d'appel qui applique une clause pénale, alors qu'il résulte de ses constatations qu'il existe une incertitude sur la portée de l'engagement souscrit à ce titre »). Aussi bien, en conséquence de la réunion de celles-ci, le débiteur devra immédiatement s'exécuter ; à l’inverse, lorsque les circonstances invitent le créancier à la mise en œuvre de la clause sans que de telles circonstances n’aient été contractuellement prévues comme des événements justifiant sa mise en œuvre, la demande de mise en application de la peine doit être refusée. 

En l’espèce, la promesse stipulait bien qu’en cas de litige, les parties conviendraient préalablement à toute instance judiciaire de soumettre leur différend à un conciliateur et ce fut bien en application de cette clause que les parties s’étaient accordées devant notaire pour reconnaître, d’une part, la caducité du compromis de vente qu’ils avaient conclu et, d’autre part, la persistance d’un désaccord quant à la demande indemnitaire du bénéficiaire au titre des préjudices qu’il estimait avoir subis. En application de cette clause, les parties avaient décidé que le compromis devait être considéré comme caduc. Cependant, le compromis ne prévoyait pas expressément une telle issue et surtout, cette hypothèse n’était pas prévue comme cause de la mise en œuvre de la clause pénale, laquelle ne sanctionnait que la partie qui refuserait de réitérer la vente après en avoir été mise en demeure de le faire par l’autre. En conséquence, la demande du bénéficiaire était mal fondée. Ainsi, bien que la clause pénale ait, par principe, pour but de pénaliser l’inexécution ou le retard d’exécution de l’obligation principale souscrite par le débiteur, les contractants doivent toutefois veiller, malgré l’apparente simplicité de la finalité de cette clause, à circonscrire exactement les événements et circonstances autorisant, s’ils devaient se produire, sa mise en œuvre.

Civ. 3^e, 1^er juin 2017, n° 16-15.237