[ 4 juillet 2023 ]

Droit des obligations

Financement du véhicule par le prêteur : absence de subrogation dans la clause de propriété du vendeur

Com. 14 juin 2023, n° 21-24.815 B

Une société de location ayant financé l’acquisition du véhicule d’un acheteur ensuite placé en liquidation judiciaire avait demandé en vain au liquidateur d'acquiescer à sa demande de restitution du véhicule. Elle avait alors déposé une requête à cette fin auprès du juge-commissaire, en produisant une quittance subrogative du vendeur du véhicule. Le juge-commissaire avait rejeté cette requête par une ordonnance confirmée en première instance. La Cour d’appel ordonna en revanche au liquidateur la restitution du véhicule au prêteur, considéré comme subrogé dans les droits du vendeur au motif que ce dernier, après avoir reçu du prêteur la somme représentant le montant du solde du prix de vente du bien, avait par quittance subrogé le prêteur dans tous ses droits et actions contre l'acheteur et notamment dans la clause de réserve de propriété. Devant la Cour de cassation, le liquidateur argua que le prêteur qui a conclu un prêt en vue de financer l'acquisition d'un bien et qui verse les fonds entre les mains du vendeur pour paiement du prix ne peut bénéficier de la subrogation ex parte creditoris dans les droits du vendeur et ne peut donc invoquer sur ce fondement la clause de réserve de propriété prévue par le contrat de vente. Adhérant à la thèse du pourvoi, la chambre commerciale casse l’arrêt d’appel, refusant ainsi au prêteur le bénéfice de la subrogation au visa des articles 1346-1 et 2367 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021.

Il résulte du premier de ces textes que c’est seulement lorsque le créancier a reçu son paiement d’une tierce personne qu’il peut conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits, actions et accessoires contre le débiteur. Selon le second, la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. Elle en déduit que lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, il n’est pas l’auteur du paiement et le client devient, dès ce versement, propriétaire du matériel vendu, de sorte que le prêteur ne peut prétendre être subrogé dans les droits du vendeur et ne peut, dès lors, se prévaloir d’une clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente.

La quittance subrogative établie à la suite du contrat de financement accessoire à la vente d'un véhicule prévoyant la subrogation du prêteur dans la réserve de propriété du vendeur devait donc être privée d’effet. En effet, la subrogation conventionnelle est admise lorsque le créancier reçoit son paiement d'une tierce personne qu'il subroge dans ses droits contre le débiteur de façon expresse et concomitante au paiement. Or l'établissement prêteur ne peut être subrogé dans les droits du vendeur dès lors qu’il ne peut être considéré comme un tiers à la relation juridique. Le contrat de financement étant affecté au contrat financé, il doit, lorsqu’il procède au paiement, n’être vu que comme le mandataire de l'acheteur, également emprunteur. Il n’est donc pas « l’auteur du paiement », se contentant de verser au vendeur les fonds empruntés par son client. Extinctif de l’obligation de payer le prix incombant à ce dernier, devenu propriétaire par le versement effectué, le paiement du prix rend la subrogation impossible (Civ. 1^re, 28 mai 2008). Partant, le prêteur ne pouvait opposer à la procédure collective la sûreté constituée par la clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente.