[ 19 septembre 2022 ]

Droit des obligations

Formalisme et confirmation du contrat

Civ. 1^re, 31 août 2022, n° 21-12.968

La protection offerte par le formalisme informatif du droit de la consommation cesse là où la technique contractuelle de droit commun commence. Tel pourrait être l’enseignement de l’arrêt rapporté, mettant en échec la tentative d’un consommateur d’obtenir la nullité d’un contrat formellement irrégulier au regard du droit spécial consumériste mais à laquelle il avait, tacitement, renoncée par le biais du mécanisme de droit commun de la confirmation (C. civ., art. 1182 nouv. ; art. 1338 anc.).

Un consommateur avait conclu hors établissement avec une société deux contrats de fourniture et d’installation de panneaux photovoltaïques. Simultanément, il avait souscrit auprès d’une société de financement deux crédits à l’effet de financer l’achat desdits panneaux. Or les conditions générales de vente stipulées dans le bon de commande fourni par la première société comportaient une irrégularité formelle, relative à la décomposition du prix des biens et services. Souhaitant exploiter cette irrégularité à propos d’un prix dont il ne contestait pourtant pas avoir saisi le montant, le consommateur demanda la nullité des contrats conclus. Pour faire échec à sa demande, les deux sociétés lui opposèrent un obstacle efficace : la confirmation. Ce mécanisme permet de réparer le vice entachant un acte mal formé. Il suppose que celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce. Cette volonté de renonciation peut être expresse, lorsque la partie au contrat vicié en confirme la validité par la conclusion d’un acte mentionnant l’objet de l’obligation et le vice affectant le contrat (C. civ., art. 1182, al. 1). Elle peut encore être tacite, en cas d’exécution volontaire du contrat dont le vice est connu. Ainsi l’exécution du contrat en connaissance de cause (i.e. du vice) emporte-t-elle, tacitement, confirmation (C. civ., art. 1182, al. 3). Encore faut-il que le juge s’assure de la connaissance effective du vice par celui qui aurait entendu le réparer : la confirmation d’un acte nul exige à la fois la connaissance du vice l’affectant et l’intention de le réparer, la Cour de cassation contrôlant la réalisation de cette double condition (Civ. 3^e, 2 juill. 2008, n° 07-15.509 ; Civ. 1^re, 11 févr. 1981, n° 79-15.857). À l’origine de toute volonté de confirmation, la condition première tenant à la caractérisation de la connaissance du vice se révèle donc essentielle. 

Au cas d’espèce, si le bon de commande des panneaux photovoltaïques comportait, au verso, une reproduction intégrale et en caractères lisibles les textes du code de la consommation applicables aux contrats conclus, permettant ainsi au consommateur de prendre connaissance de ses droits et conscience du fait que le bon de commande litigieux était irrégulier. En revanche, au recto de ce même bon, les mêmes dispositions ne figuraient que partiellement. Dès lors, le consommateur pouvait-il, en comparant le recto et le verso du bon de commande, prendre effectivement connaissance de l’irrégularité qu’il entendait désormais dénoncer pour obtenir l’annulation du contrat ?

Aucunement, selon les juges du fond, pour lesquels « le seul fait que les conditions générales figurant au verso sur le bon de commande se bornent à reprendre les dispositions du code de la consommation est insuffisant à relever à l'emprunteur les vices affectant ce bon ». Assurément, juge au contraire la Cour de cassation, concluant à l’existence d’une confirmation, au motif que « la reproduction des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à ce type de contrat, permet au souscripteur de prendre connaissance du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions ». Autrement dit, le verso suffisait à révéler au souscripteur les vices affectant ce bon. Celui-ci ayant donc pu en prendre connaissance, sa décision d’exécuter le contrat malgré son irrégularité formelle emportait confirmation de sa part.