[ 7 juin 2019 ]

Droit des obligations

Gestion d’affaires ? Une histoire de famille…

Il convient, avant de comprendre les faits de l’espèce, de rappeler la rédaction ancienne de l’article 1372 du Code civil, avant la réforme du droit des obligations : « Lorsque volontairement on gère l'affaire d'autrui, soit que le propriétaire connaisse la gestion, soit qu'il l'ignore, celui qui gère contracte l'engagement tacite de continuer la gestion qu'il a commencée, et de l'achever jusqu'à ce que le propriétaire soit en état d'y pourvoir lui-même ; il doit se charger également de toutes les dépendances de cette même affaire. / Il se soumet à toutes les obligations qui résulteraient d'un mandat exprès que lui aurait donné le propriétaire ».

En l’espèce, le 29 juillet 2004, une banque a consenti à une société un prêt professionnel d'un montant de 100 000 euros. Le gérant de ladite société et ses beaux-parents se sont portés cautions en garantie de ce prêt par deux actes distincts du 17 mars 2004. Néanmoins, en juin 2005, la société a cessé de payer les échéances du prêt et a été placée en liquidation judiciaire. Le gérant de la société et ses beaux-parents, pris en leurs qualités de cautions, ont été condamnés à rembourser la banque. Le père du gérant de ladite société ainsi que le gérant lui-même et ses beaux-parents soutinrent avoir réglé la somme de 50 000 euros en exécution d'un protocole d'accord conclu avec la banque. Le père du gérant de la société a ensuite assigné ces derniers (son fils – le gérant de la société – et les beaux-parents de celui-ci) en remboursement, chacun, de la somme de 25 000 euros sur le fondement de la gestion d’affaires. 

La cour d’appel d’Aix en Provence dans un arrêt du 8 février 2018 a condamné les beaux-parents du gérant de la société en leurs qualités de cautions à payer, chacun, une certaine somme au père du gérant de la société. Selon la cour d’appel, la gestion d’affaires, dont ce dernier revendique le bénéfice, consiste à s’être engagé, sans y être tenu, par le protocole d’accord signé le 22 avril 2011, et non dans le fait d’avoir procédé à des règlements en exécution de ce protocole. Ainsi, le père du gérant n’était pas tenu de s’immiscer dans le litige opposant la banque, son fils, ainsi que ses beaux-parents ni de s’engager en leurs lieu et place. L’arrêt de la cour d’appel ajoute encore que l’intervention volontaire du gestionnaire a été utile aux parties en ce qu’elle a permis une diminution importante de leur dette. 

La Cour de cassation casse et annule l’arrêt rendu par la cour d’appel car « la gestion d’affaires, qui implique l’intention du gérant d’agir pour le compte et dans l’intérêt du maître de l’affaire, est incompatible avec l’exécution d’une obligation contractuelle ». Selon la Haute juridiction il résultait des propres constatations du gestionnaire que le paiement litigieux était intervenu en exécution d’un protocole signé entre la banque, son fils – le gérant de la société – et ses beaux-parents. Pour cette raison, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé le texte précité. 

Civ. 1^re, 15 mai 2019, n° 18-15.379