[ 2 février 2026 ]

Droit des obligations

Les statuts types des coopératives agricoles n’excluent pas la qualification de clause pénale

Civ. 3^e, 18 déc. 2025, n° 24-19.042

La clause statutaire d'une coopérative agricole, sanctionnant l'inexécution par un adhérent de ses obligations, peut-elle, malgré son insertion dans des statuts types impératifs, s'analyser en une clause pénale dont le juge peut réduire le montant ? C’est à cette question que la Cour de cassation devait répondre dans la décision rapportée.

Au cas présent, l'adhérent d'une société coopérative agricole (SCA) informe celle-ci qu'il a cédé son exploitation et que l'acquéreur n'entend pas poursuivre ses engagements à l'égard de la coopérative. Le conseil d'administration de la SCA refuse son retrait et l'assigne en paiement des sanctions pécuniaires prévues par une clause des statuts imposant à l’associé défaillant, en cas d’inexécution totale ou partielle de ses engagements, le versement d’une somme fixée à l’avance, visant à réparer le préjudice futur de la coopérative. Pour en réduire le montant, manifestement excessif par rapport au préjudice réellement subi par la coopérative, la cour d’appel avait qualifié cette stipulation statutaire de clause pénale. Devant la Cour de cassation, la coopérative conteste cette qualification, qui repose par essence sur la libre volonté des parties, ce qui la rend incompatible avec le caractère impératif de la stipulation litigieuse, qui ne trouve pas son origine dans un accord de volontés des associés de la société mais dans des statuts types prédéfinis par arrêté ministériel. Le pouvoir modérateur du juge ne pourrait donc s’appliquer à des pénalités statutaires, dont le caractère impératif et la nature réglementaire excluent la qualification de clause pénale et partant, l’application du droit commun des obligations. Le pourvoi pose ainsi la question de savoir si une clause statutaire prévoyant des sanctions pécuniaires en cas d’inexécution du contrat par le débiteur peut revêtir la qualification de clause pénale alors que cette stipulation trouve son origine dans un statut impératif. La troisième chambre civile lève l’obstacle du cadre statutaire pour confirmer la qualification de clause pénale. Elle juge que la clause statutaire d’une coopérative qui met à la charge de l’associé, en cas d’inexécution de ses engagements, le paiement d’une somme correspondant à l’évaluation forfaitaire et conventionnelle d’un préjudice futur, constitue une clause pénale. Peu importe, à cet égard, que les statuts types prévoient expressément des sanctions pécuniaires et leurs modalités de calcul. Malgré la source réglementaire de ces dispositions statutaires, la relation entre l’associé et la coopérative demeure de nature contractuelle et relève du droit commun des obligations. La Cour de cassation relève en effet que les statuts de la coopérative n’éludent aucunement « le lien de droit qui s’établit entre le coopérateur et la coopérative », constitutif d’un « rapport d’obligations qui trouve sa source dans un contrat auquel les règles du code civil s’appliquent » (pt n° 7). Dans ces conditions, la prévision statutaire importe peu. Nécessaire à la qualification, l’origine volontaire de la clause examinée n’est pas donc remise en cause par les statuts (comp. Com. 2 nov. 2011, n° 10-14.677). Partant, la stipulation litigieuse doit revêtir la qualification de clause pénale dès lors qu’une réparation forfaitaire est prévue à l’avance en cas d’inexécution, pour un montant dissuasif visant à inciter le coopérateur à respecter ses engagements contractuels. En effet, par ce double caractère indemnitaire et comminatoire, la stipulation litigieuse répond aux critères traditionnels de qualification des clauses pénales (C. civ., anc. art. 1226 ; comp. Civ. 2^e, 18 déc. 2025, n° 23-23.751). Ces critères s’imposent malgré la spécificité du droit coopératif et l’impérativité des statuts, qui ne peuvent faire obstacle au pouvoir modérateur du juge, autorisé à réduire le montant stipulé s’il se révèle manifestement excessif. Le droit spécial aux coopératives ne permet donc pas à celles-ci d’échapper au contrôle judiciaire des clauses pénales, la circonstance que les sanctions pécuniaires prévues soient issues de statuts-types obligatoires étant jugée indifférente. La primauté ici affirmée du droit commun contractuel renforce autant le pouvoir judiciaire que la protection de l’associé coopérateur, partie faible au contrat imposé qui le lie à la coopérative : l’application automatique et potentiellement excessive de sanctions pécuniaires susceptibles de mettre en péril son exploitation est écartée au profit d’un contrôle judiciaire de proportionnalité des pénalités statutaires. Bien que les statuts-types constituent un modèle impératif, les barèmes de pénalités qui y sont arrêtés ne s’imposent pas au juge, qui peut les modérer si la coopérative ne peut justifier l’importance de son montant par la réalité de son préjudice subi en suite de l’inexécution par l’associé de ses engagements contractuels.

Dont acte : dès lors que la sanction prévue par les statuts de la coopérative répond aux critères de qualification des clauses pénales, elle s’expose au pouvoir de modération du juge, la liberté statutaire trouvant ici ses limites.