[ 20 mai 2015 ]

Droit bancaire - droit du crédit

Prestataire de services d’investissement : pas d’obligation de proposer au client d’investir les fonds conservés sur l’un de ses comptes

Mots-clefs : Épargne, Produits financiers, Banque dépositaire, PEA, Responsabilité (non), Absence de preuve de la faute, Absence de manquement au devoir de conseil

L'article L. 533-4 du Code monétaire et financier, dans sa rédaction issue de la loi n° 2003-706 du 1^er août 2003 , relatif aux règles de bonne conduite des prestataires de services d'investissement (PSI), les contraignant à se conformer au mieux aux intérêts de leurs clients, n'impose cependant pas à une banque de proposer à son client d'investir les fonds conservés sur l'un de ses comptes. Tel est le sens de la décision rapportée.

En l'espèce, un client ayant souscrit auprès d’une banque, en novembre 1995, un plan d'épargne en actions (PEA) sans pour autant lui confier de mandat de gestion et avait demandé à celle-ci, en octobre 2007, le transfert de son PEA vers un autre établissement. Considérant avoir subi un préjudice né du défaut de valorisation des fonds conservés sur le compte-espèces de ce plan, lui-même causé par une information erronée reçue de la banque, il reprocha à celle-ci un manquement à son obligation de conseil et lui demanda réparation.

À l'appui de sa demande, il soutenait, d'une part, avoir été informé par la banque que les parts du fonds commun de placement (FCP), qu'il souscrivait habituellement pour obtenir une rémunération des fonds en attente sur le compte espèces, n'étaient plus éligibles au plan d'épargne en actions. Il invoquait, d’autre part, un manquement de la banque à l'obligation d'agir au mieux de ses intérêts, obligation qui aurait dû la conduire à lui proposer d'investir ses fonds disponibles dans ce fonds commun de placement.

Ses demandes furent rejetées en appel, la cour retenant, d’une part, le manquement du client à la charge qui lui incombait de prouver la délivrance d’un conseil erroné et niant, d’autre part, toute faute de la banque, laquelle n’avait pas l’obligation de proposer à son client d’investir les fonds conservés sur l’un des comptes litigieux.

Le client forma alors un pourvoi en cassation, qui fut rejeté par la chambre commerciale.

Celle-ci confirme l’analyse des juges du fond. D’une part, le client ne justifiait pas des demandes qu'il prétendait avoir formulées à partir de 2005-2006 auprès de la banque pour souscrire des parts de fonds communs de placements au moyen du compte espèces adossé à son PEA et des refus qu'elle lui aurait opposés. D'autre part, ni le contenu de l'ordre de transfert, ni la proposition faite à titre commercial par la banque n'établissait la réalité de l'information erronée quant à l'éligibilité du fonds commun de placement susvisé au PEA. Ainsi, la cour d'appel, faisant ressortir qu'il n'était pas établi que l'information litigieuse avait été communiquée par la banque au client, a-t-elle légalement justifié sa décision.

Enfin, en affirmant que l'article L. 533-4 du Code monétaire et financier, dans sa rédaction issue de la loi du 1^er août 2003, applicable en l'espèce, n'imposait pas à une banque de proposer à son client d'investir les fonds conservés sur l'un de ses comptes, la Cour de cassation en conclut qu'aucune faute de la banque en rapport avec le préjudice allégué n'était établie. En effet, en l'absence de mandat de gestion du PEA, la banque, tout en restant liée par les règles de bonne conduite qui lui imposent, en sa qualité de prestataire de services d'investissement, d'exercer son activité avec soin et diligence, au mieux des intérêts de ses clients, restait libre de proposer à son client d'investir les fonds conservés sur l'un de ses comptes. L’article L. 533-4 du Code monétaire et financier, dans sa version applicable à l’époque des faits litigieux, faisait certes obligation aux prestataires de services d’investissement de s’enquérir de la situation financière de leurs clients, de leur expérience en matière d’investissement et de leurs objectifs en ce qui concerne les services demandés, mais de cette obligation légale de se renseigner, dont dépendent la pertinence et l’adéquation aux besoins du client de l’information et du conseil à livrer , ou de la mise en garde à opérer , ne peut être déduite une obligation de conseil quant au fonctionnement d’un compte, en l’espèce adossé à un PEA, en l’absence de risque.

Ainsi, même si les fonds placés sur ledit compte en espèces le sont dans l'attente de leur investissement en titres et ne sont pas rémunérés, la banque n'est pas tenue, en l’absence de risque, d'un devoir de conseil sur le fonctionnement de ce compte. Déjà énoncée par la cour d’appel, cette règle est formulée en des termes plus larges par la Cour de cassation qui, au-delà du PEA,  exclut toute obligation pour un PSI « de proposer à son client d'investir les fonds conservés sur l'un de ses comptes ». Dans un contexte général qui vise à renforcer les obligations de conseil, de soin et de diligence des PSI (V. C. mon. fin., art. L. 533-13, issue de l’Ord. n° 2007-544 du 12 avr. 2007), cette décision mérite incontestablement d’être relevée. 

Com. 8 avril 2015, n° 14-10.058