[ 30 mars 2018 ]

Droit des obligations

Promesse de porte-fort : rappel de la sanction en cas d’inexécution

Mots-clefs : Porte-fort, Sanction, Inexécution, Dommage-intérêts

A la suite d’un litige survenu entre une société et son salarié, un accord transactionnel avait été conclu. Par ce dernier, la société s’obligeait à verser au salarié la somme de 72.000 euros et, se portant fort pour son président, s’engageait à ce que le groupe reprenne des relations contractuelles avec cet ancien salarié. En contrepartie, le salarié acceptait de renoncer à l’exécution du jugement qu’il avait obtenu du conseil des prud’hommes lui allouant la somme conséquente de 179 321,26 euros.

Faute d’exécution de la promesse de porte-fort, le salarié assigne la société en résolution de la transaction et en paiement de dommages et intérêts.

La cour d’appel accueille cette demande, considérant que « la convention contenant une promesse de porte fort est susceptible de résolution en cas d’inexécution totale ou partielle et qu’il n’est pas contesté qu’aucune mission n’a été proposée » au salarié par ledit groupe.

Au visa des anciens articles 1184 (résolution du contrat) et 1120 (promesse de porte-fort) du Code civil, la Cour de cassation casse cet arrêt et rappelle que l’inexécution d’une promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation du promettant à verser des dommages et intérêts à son bénéficiaire.

Dans la présente espèce, et comme les premiers juges l’avaient relevé, la transaction contenait, outre l’obligation de verser une somme d’argent, une clause de porte-fort. De cette configuration particulière naissaient les risques de s’y méprendre.

Et en effet, la cour d’appel, ayant constaté l’inexécution de la promesse, appliqua la sanction découlant classiquement de l’inexécution d’une obligation contractuelle, à savoir la résolution du contrat aux torts du créancier (C. civ., anc. art. 1184).

Une telle réflexion entraine inévitablement la censure puisqu’elle conduit à ne pas appliquer la sanction spécifique à la violation d’une promesse de porte-fort : l’attribution de dommages et intérêts.

La difficulté tenait au fait que le salarié invoquait l’inexécution de la promesse de porte-fort pour voir prononcée la résolution de la transaction (et lui permettait de reprendre l’exécution du jugement lui allouant la somme de 179 321,26 euros). Or, ce manquement ne saurait rejaillir sur l’accord transactionnel et justifier sa résolution.

La Cour de cassation confirme ainsi une jurisprudence bien établie : l’inexécution du fait promis par le promettant ne peut donner lieu qu’à l’attribution de dommages-intérêts (Civ. 1^re, 26 nov. 1975: Bull. civ. I, no 351). Une telle solution s’explique par l’engagement du promettant, lequel reste personnel et n’a pas pour effet de contraindre le tiers qui demeure libre de s’exécuter ou non. Ainsi, et sous l’empire de l’ancien article 1120 du Code civil, l’obligation du porte-fort s’analysait en une obligation de faire de résultat qui ne pouvait, en cas de violation, conduire qu’à une condamnation au paiement de dommages-intérêts.

Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, le nouvel article 1204 du Code civil prévoit expressément en son alinéa 2 qu’ « en cas d’inexécution du fait promis, le promettant peut être condamné à des dommages-intérêts ». Bien que cette nouvelle formulation ne précise pas que la sanction est exclusive de toute autre, elle se déduit, selon la doctrine, de la nature même de la promesse (V. commentaire ss. C. civ., art. 1204. Dalloz).

Civ. 1^re, 7 mars 2018, n° 15-21.244