[ 26 janvier 2010 ]

Droit des obligations

Promesse de vente et renonciation à une condition suspensive défaillie

Mots-clefs : Condition suspensive, Défaillance, Renonciation, Promesse de vente (caducité, non)

Dans l’arrêt du 12 janvier 2010, la troisième chambre civile traite de la question de la renonciation, par l'acquéreur, à une condition stipulée dans son intérêt exclusif en cas de non-réalisation de l'événement envisagé par les parties. En l’espèce, une promesse synallagmatique de vente d’une parcelle constructible avait été conclue sous plusieurs conditions suspensives, dont celle d’obtention d’un permis de construire ; l’acte précisait que pour se prévaloir de cette condition, les acquéreurs devraient justifier du dépôt de la demande dans un délai de deux mois. Invoquant l’absence de justification des démarches entreprises, le vendeur refusa de réitérer l’acte chez le notaire. Saisie du pourvoi formé par les acquéreurs, la Cour de cassation estime que la cour d’appel a pu valablement déduire des termes de la promesse que ces derniers « pouvaient renoncer au bénéfice de la condition suspensive dont la non-réalisation ne pouvait rendre caduque la promesse ». 

Le contractant dans l'intérêt duquel la condition a été convenue dispose de la faculté d'y renoncer (V. Civ. 3^e, 13 juill. 1999). Mais si cette renonciation est admise sans problème tant que l’obligation est encore sous condition, peut-elle être autorisée dans l'hypothèse où la condition est défaillie ? La doctrine tend à opposer à cette solution l'automaticité des effets de la réalisation ou de la défaillance de la condition (F. Terré, Ph. Simler et Y. Lequette, Les obligations, Dalloz, coll. « Précis », 10^e éd., n° 1228), suivant laquelle la caducité du contrat intervient ipso jure dès que la défaillance de la condition est acquise, de la seule certitude de la non-survenance de l'événement érigé en condition (et non de la partie que la condition protège). Mais la jurisprudence tend à remettre en cause ce principe, en permettant à la partie protégée de renoncer au bénéfice de celle-ci une fois la période d'incertitude dissipée (V. Civ. 3^e, 26 juin. 1996). Cette position ouvre à la partie protégée une option : se prévaloir de la caducité du contrat ou y renoncer et poursuivre celui-ci (Civ. 3^e, 31 mars 2005).

Par l’arrêt du janvier, la Cour de cassation admet une nouvelle fois que la partie protégée (l’acquéreur) peut renoncer à une condition suspensive défaillie. Elle paraît même aller plus loin : en affirmant que la non-réalisation de la condition suspensive ne pouvait rendre caduque la promesse, elle semble remettre en cause l’automaticité même des effets de la défaillance de la condition...