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[ 8 juin 2011 ]
Droit des obligations
Réparation intégrale du préjudice : tout le préjudice, mais rien que le préjudice…
Mots-clefs : Préjudice, Réparation intégrale, Obligation de ne pas faire, Capital, Participation, Inexécution
L’attribution de parts supplémentaires dans une société en réparation d’une inexécution d’un pacte d’actionnaires est contraire au principe de la réparation intégrale du préjudice.
Deux entreprises détenant des parts dans une société commune s’engagent à ne pas acquérir unilatéralement les parts restantes aux mains de tiers. Toutefois, l’une des deux sociétés, faisant fi de cette interdiction, acquiert une portion non négligeable de ces parts. L’autre société l’assigne donc en cession forcée de la moitié des actions nouvellement acquises, et en dommages-intérêts pour non-respect du pacte d’actionnaires.
La cour d’appel donne raison au demandeur, en relevant que le pacte en question consistait en une obligation de ne pas faire, que le défendeur n’a pas respecté. Afin de revenir à la situation antérieure à cette rupture de l’obligation contractuelle, les juges du fond ont forcé la société fautive à revendre à la société lésée 50 % des parts acquises en fraude du pacte, et ainsi obtenir une stricte parité entre elles.
Le principe de la réparation intégrale du préjudice permet-il au cocontractant lésé de se voir attribuer des actions qu’il ne possédait pas antérieurement à l’inexécution fautive dont il a été victime ?
On sait que le principe de la réparation intégrale du préjudice induit que « tout le préjudice doit être réparé, mais rien que le préjudice » (v. R. Cabrillac, Droit des obligations, p. 163). Ou, selon la Cour de cassation, « Une fois le dommage déterminé dans sa nature et dans son étendue, il importe uniquement d'assurer à la victime une indemnisation intégrale par le versement de l'équivalent monétaire dudit dommage au jour de sa réparation » (Com. 16 févr. 1954). Or, si l’indemnisation doit être à la hauteur du préjudice, elle ne peut « excéder le montant du dommage » (Civ. 1re, 25 mars 2003).
En l’espèce, si la situation initiale des cocontractants, qui possédaient une part égale des actions, était garantie par l’arrêt d’appel, il y avait inévitablement « enrichissement » de la société lésée, qui bénéficiait d’ « une majoration de la participation […] dans le capital de la société ». La chambre commerciale casse donc l’arrêt d’appel et invite les juges du fond à revoir l’indemnisation de l’inexécution contractuelle.
Com. 24 mai 2011, n° 10-24.9+869, F-P+B
Références
« Convention réunissant les principaux associés d’une société et visant à créer à leur profit un certain nombre de prérogatives ne résultant pas de l’application de la législation des sociétés, comme par exemple l’exercice d’un droit de préférence accordé aux signataires en cas de projet de cession de droits d’associé. »
Source : Lexique des termes juridiques 2011, 18e éd., Dalloz, 2010.
« Néanmoins, le créancier a le droit de demander que ce qui aurait été fait par contravention à l'engagement soit détruit ; et il peut se faire autoriser à le détruire aux dépens du débiteur, sans préjudice des dommages et intérêts s'il y a lieu. »
■ Com. 16 févr. 1954 ; D. 1954. 534, note R. Rodière.
■ Civ. 1re, 25 mars 2003 ; Bull. civ. I, no 89 ; RTD civ. 2003. 505, obs. Jourdain.
■ R. Cabrillac, Droit des obligations, 2010, Dalloz, coll. « Cours », 9e éd.
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