[ 13 janvier 2026 ]

Droit des obligations

Responsabilité contractuelle : évaluation du préjudice résultant de la résiliation anticipée du contrat à durée déterminée

Com. 3 déc. 2025, n° 24-17.537

Un contrat d’entreprise à durée déterminée est rompu unilatéralement par son créancier, plusieurs mois avant le terme prévu, à raison d'un manquement grave du débiteur. On reconnaîtra ici la jurisprudence Tocqueville, codifiée à l'article 1226 du Code civil. Après avoir résilié le contrat, le créancier demande réparation de son préjudice, correspondant au prix de la partie non exécutée du marché. La cour d'appel fait droit à sa demande, considérant que le créancier a perdu une chance de mener le contrat à son terme et d'obtenir ainsi le paiement intégral de sa prestation. La chance perdue étant souverainement évaluée à hauteur de 90 % par les juges du fond, ceux-ci accordent donc au créancier 90 % de la totalité du solde du marché, soit près de 420.000 euros. Le débiteur forme alors un pourvoi en cassation, soutenant que le préjudice du créancier ne peut être évalué en fonction de l’intégralité du prix prévu par le contrat, mais sur la base de la marge escomptée si le créancier avait poursuivi le contrat.

Le pourvoi pose moins la question du calcul du montant de l’indemnisation que celle de la caractérisation du « gain manqué » par le créancier (C. civ., art. 1231-2), malgré l’inexécution de la prestation convenue. La perte de chance d’obtenir le prix total du marché peut-elle être retenue lorsque le créancier, privé du bénéfice de la poursuite du contrat, n’a pas non plus eu à en subir les frais ? 

Si l’article 1231-2 du Code civil dispose que « les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé », la faille dans le raisonnement des juges du fond apparaît d’évidence à l’aune des circonstances de l’espèce : certes, la faute du débiteur a engendré la résolution anticipée du contrat, privant ainsi le créancier de la possibilité de percevoir l'intégralité du solde du marché. Mais encore faut-il tenir compte du fait que le créancier n'a pas non plus, à raison de la résolution, à poursuivre l'exécution du contrat et à dépenser les sommes nécessaires pour mener le chantier jusqu'à son terme. Faut-il alors admettre de réparer une perte de chance d’obtenir l’intégralité du solde du marché alors qu’aucun frais n’a eu à être engagé par le créancier pour les besoins de l’exécution ? C’est toute l’ambiguïté de la situation : le créancier n'a certainement pas pu obtenir le profit espéré, mais il n’a pas non plus eu à essuyer une perte financière directement liée au contrat. Au regard de l’article 1231-2, le créancier n’a pas subi de perte patrimoniale imputable à l’inexécution. Partant, le préjudice dont il demande réparation ne peut être égal ni aux sommes restant dues, ni même à une perte de chance d'obtenir le paiement intégral du solde du contrat.

C’est pourquoi la chambre commerciale de la Cour de cassation, au double visa de l’article 1231-2 du Code civil et du principe de réparation intégrale sans perte ni profit pour la victime, exclut de réparer à son profit la perte de chance d’obtenir le paiement de l’entièreté du solde du prix contractuel, ce prix n’étant dû, dans l'hypothèse d'une résiliation anticipée d'un contrat à durée déterminée, qu’en cas d’exécution de la prestation convenue. Dès lors que le créancier n’a pas dû débourser les frais afférents à l’exécution du contrat, le solde total du marché ne peut constituer un gain dont il aurait été privé. Le message est somme toute assez simple : si l'on n'a pas exécuté la prestation jusqu'à son terme, l'on ne peut obtenir le paiement intégral de celle-ci. On comprend ainsi que l’erreur des juges du fond a consisté à évaluer le préjudice consécutif à la résiliation sur la base faussée de la totalité du montant stipulé au contrat. En raisonnant ainsi par rapport à l’intégralité du solde contractuel, le créancier, qui n’avait subi aucune perte du fait de l’inexécution, se voyait néanmoins accorder 90% du solde du marché et, ainsi, placé dans une situation plus favorable que s’il n’avait pas résilié le contrat. Sans doute justifiée par la lettre de l’article 1231-2, cette analyse aboutissait toutefois à une solution rendue en contradiction avec l’interdiction ancienne et constante d’enrichir la victime par le biais de la réparation de son préjudice. C’est cette contradiction que le rappel du principe de la réparation intégrale sans perte ni profit pour la victime permet de résoudre, sa mise en œuvre permettant d’exclure la réparation de la perte de chance du créancier d’obtenir le prix intégral du marché. L’indemniser pour la chance perdue d’acquérir la totalité du solde convenu, comme en avaient décidé les juges du fond, revenait à l’enrichir plutôt qu’à réparer le préjudice résultant de la résiliation, ce qui justifie la cassation. Pragmatique, la solution doit également être saluée, sur un plan théorique, pour sa parfaite conformité à la fonction restauratrice de la réparation en droit de la responsabilité civile.