[ 20 octobre 2010 ]

Contrats spéciaux

Transfert des risques et transfert de propriété dans le contrat de vente

Mots-clefs : Vente, Risque, Propriété, Prix

Un catamaran avait été détruit lors d'une tempête, à la suite d'un choc avec un autre navire. Or, ce catamaran avait fait l'objet d'une vente un mois plus tôt, pour une somme de 360 00 euros, non encore réglée par l'acheteur. Les juges d'appel, constatant que le catamaran n'avait pas été livré à l'acquéreur, avaient décidé que le vendeur devait être indemnisé de la perte du bien vendu.

Cette solution, si elle semblait conforme à l'équité, puisque le bien n'avait été ni livré ni payé, était pourtant contraire au droit de la vente (art. 1583 C. civ.). En effet, le contrat de vente est « un contrat par lequel une personne, le vendeur, transfère ou s'engage à transférer un bien à une autre personne, l'acheteur, qui a l'obligation d'en verser le prix en argent ». Portant sur une chose, il est considéré comme formé dès lors que les parties se sont mises d'accord sur la chose vendue et sur le prix de cette chose. Une fois le contrat formé, la propriété de la chose change de mains pour passer immédiatement dans celles de l'acquéreur.

En outre, en droit civil, les risques suivent la propriété de la chose. Ce principe s'évince de l'application des articles 1138 et 1624 du Code civil. Pourtant, la cour d'appel avait décidé d'indemniser le vendeur de la perte de la chose vendue, puisque cette dernière n'avait pas été livrée à l'acquéreur.

La chambre commerciale casse donc logiquement l'arrêt de la cour d'appel pour manque de base légale, et renvoie les parties devant les juges du fond en rappelant que la vente mettait à la charge de l'acquéreur les risques pesant sur la chose.

Cependant, elle ne ferme pas complètement la porte à une indemnisation du vendeur. En effet, en droit de la vente, les parties sont libres d'aménager conventionnellement le transfert des risques, en intégrant par exemple une « clause anticipant le moment du transfert des risques au jour de la livraison à une clause de réserve de propriété » (v. infra, D. Mainguy). La Cour de cassation exige simplement des juges du fond qu'ils précisent « à quel titre, dès lors que les risques sont, en principe, à la charge de l’acquéreur dès le transfert de propriété, [l'acquéreur] pouvait prétendre être indemnisée pour la perte du navire vendu ».

Com. 5 oct. 2010, n° 08-19.408