[ 7 avril 2020 ]

Droit des obligations

Application des règles de l’indivision et de la représentation aux avant-contrats

Travail préparatoire

Rappel de méthodologie

Un commentaire d’arrêt est un exercice qui comprend deux temps : l’explication de l’arrêt et son appréciation.

En d’autres termes, il faut, en premier lieu, expliquer le sens de l’arrêt. Ce qui suppose d’abord de le lire très attentivement, pour bien le comprendre. Ensuite, et c’est un temps essentiel de votre commentaire, il vous faut identifier la question que l’arrêt à commenter a résolue. En outre, il vous faut détecter la ou les règles de droit qui fondent la décision qui vous est soumise. Enfin, il vous faut faire un exercice de mémoire (si vous composez votre commentaire dans le cadre d’un examen) ou de recherche (si vous composez librement votre commentaire), non seulement pour découvrir le thème général dans lequel s’inscrit l’arrêt à commenter, mais encore pour trouver des éléments bibliographiques qui vous permettront de mieux comprendre l’arrêt que vous devez commentez et donc de mieux l’expliquer.

En second lieu, après avoir expliqué le sens de l’arrêt et démontrer que vous l’avez compris, vous devez apprécier l’arrêt à commenter, donner une opinion sur la façon dont la Cour de cassation a tranché le litige et répondu à la question de droit, au fond, il vous faut juger les juges, vous prononcer sur la valeur de la décision, ce qui sera d’autant plus simple que vous pourrez la situer dans le temps, c’est-à-dire en déterminer la portée. Dans cette perspective d’appréciation de la valeur de l’arrêt, il vous faut exploiter des éléments bibliographiques qui vous permettront de recueillir les diverses opinions doctrinales qui se sont prononcées sur la question de droit réglée par la Cour de cassation, et de vous prononcer sur la pertinence des diverses thèses en présence à propos de la question de droit, celle que soutenaient les juges du fond, celle du demandeur au pourvoi et puis celle retenue par la Cour de cassation qui sera fatalement peu ou prou une des deux précédentes.

Analyse de l’arrêt

Analyser l’arrêt conduit à s’en tenir à le présenter en vue d’introduire votre commentaire. Voici la démarche à suivre :

– d’abord, il vous faut sélectionner les faits qui seront utiles dans la perspective de votre commentaire ;

– en outre, il convient de qualifier les faits, ce qui revient à les faire entrer dans une catégorie juridique donnée ;

– ensuite, il faut exposer les différentes étapes de la procédure, à savoir la décision des juges du fond, puis le moyen du pourvoi ;

– de plus, il vous faut énoncer la question de droit que l’arrêt a tranchée ;

– enfin, il convient d’exposer la solution que la Cour de cassation a finalement retenue.

Dans l’arrêt qu’il vous faut ici commenter, reprenons cette démarche :

L’élaboration du commentaire

L’analyse de l’arrêt est désormais effectuée. Reste à bâtir et nourrir le commentaire.

Il est de bonne méthode de rechercher alors dans quelle thématique générale s’inscrit l’arrêt à commenter, ce qu’une parfaite identification des questions de droit tranchée par l’arrêt vous permet aisément de découvrir. En l’occurrence, l’arrêt porte sur l’application des règles de l’indivision et la représentation aux avant-contrats .

La structure du commentaire

Pour construire votre commentaire, en clair pour élaborer son plan, il convient d’expliquer l’arrêt et d’apprécier sa solution. Ce qui consiste :

– à en restituer clairement le sens ;

– à en déterminer la portée ;

– et à en discuter la valeur,

étant entendu que ces trois éléments sont ici d’égale importance.

Proposition de plan détaillé

Avant l’analyse de l’arrêt proprement dite qui compose le cœur de l’introduction, il faut insister sur son contexte. Après quoi, vous pouvez intégrer l’analyse de l’arrêt proprement dite.

Enfin, après avoir exposé la décision retenue par la Cour de cassation, vous devez annoncer le plan de votre commentaire.

Cour de cassation, Civ. 1^re, 11 mars 2020, n° 18-20.414

Reprise d'instance

1. Madeleine G. étant décédée le 19 mars 2018, l'instance a été reprise à l'égard de M. C. en qualité de seul héritier de sa mère.

Faits et procédure

2. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence,17 avril 2018), le 2 juillet 2015, la société Capri capital (la société) a présenté à M. C. et à la mère de celui-ci, Madeleine G., une offre d'achat portant sur une parcelle dont ils étaient propriétaires indivis, qui a été acceptée par M. C.. Puis elle a fait deux autres offres d'achat de parcelles voisines appartenant, d'une part, à MM. Alexis et René P. et M. de T., propriétaires indivis, d'autre part, à M. A., qui ont été acceptées par ceux-ci. Le 9 septembre 2015, Mme V. (le notaire), associée de la société civile professionnelle R. F. (la SCP), a rédigé un projet de promesse de vente. Par lettre recommandée du 1er octobre 2015, Madeleine G. a notifié à la société son refus de vendre. Le 9 novembre 2015, la société a mis en demeure M. C. et Madeleine G. de régulariser la promesse de vente aux conditions de l'offre du 2 juillet 2015.

3. Par acte des 20 et 21 janvier 2016, ces derniers ont assigné la société, en présence des propriétaires des autres parcelles, aux fins de voir juger qu'ils étaient libres de disposer de leur bien et d'obtenir le paiement de dommages-intérêts. MM. Alexis et René P., M. de T., et M. A. ont invoqué la caducité des offres d'achat à eux présentées et sollicité la condamnation de la société au paiement de dommages-intérêts. La société a assigné, en outre, le notaire et la SCP, dont la responsabilité a été écartée.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

4. La société fait grief à l'arrêt de constater l'absence de validité de l'offre d'achat émise le 2 juillet 2015, à défaut de consentement de Madeleine G., de constater que cette offre concernait l'entière propriété de la parcelle concernée et non uniquement les parts indivises de M. C., de dire qu'elle ne peut se prévaloir d'aucun droit ni d'aucun accord sur cette parcelle et que M. C. et sa mère sont libres de disposer de leur bien, de rejeter les demandes formées contre eux et de déclarer caduques les offres d'achat signées par MM. Alexis et René P. et M. de T., et par M. A., alors :

« 1° / que la société invoquait l'existence d'un mandat apparent pour qu'il soit jugé, ainsi qu'elle demandait dans le dispositif de ses conclusions, que l'offre d'acquisition du bien du 2 juillet 2015 régularisée par les parties –offre constatant l'accord des parties sur la chose et sur le prix- était valable ; qu'elle précisait que son objectif était, non d'obtenir des dommages-intérêts, mais de réaliser l'opération, ce que l'attitude procédurière de Madeleine G. et de son fils M. C. l'empêchait aujourd'hui de réaliser ; qu'en retenant que la société se prévalait d'un mandat apparent pour solliciter l'octroi de dommages-intérêts, la cour d'appel a dénaturé les conclusions de celle-ci en violation de l'article 4 du code de procédure civile ;

2°/ qu'en se fondant sur le fait que la société ne demandait pas la vente forcée, quand cette circonstance était inopérante pour apprécier la validité de l'offre d'acquisition du bien du 2 juillet 2015 et l'engagement de Madeleine G. par cet acte qu'elle n'avait pas signé, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du code civil ;

3°/ que l'existence d'un mandat apparent suppose que la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire soit légitime et que les circonstances l'autorisent à ne pas vérifier ces pouvoirs, mais n'est pas subordonnée à l'existence d'une faute commise par le mandataire apparent ; qu'en se fondant, pour écarter l'existence d'un mandat apparent, sur l'absence de faute commise par M. C., la cour d'appel a violé l'article 1998 du code civil ;

4 °/ qu'en jugeant que M. C. n'avait pas commis de faute, après avoir constaté qu'il avait signé une offre de vente constatant l'accord des vendeurs (sa mère et lui) et de l'acquéreur (la société) sur la chose et sur le prix sans émettre aucune réserve sur un désaccord ou une absence d'accord de Madeleine G. et qu'il n'avait par la suite, à aucun moment, informé la société d'une opposition de Madeleine G. à la vente, opposition dont elle n'avait eu connaissance que par un courrier reçu de Madeleine G. trois mois après la signature l'acte litigieux, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction applicable, ensemble l'article 1998 du même code ;

5°/ qu'en s'abstenant de rechercher si M. C. n'avait pas commis une faute en signant, le 2 juillet 2015, une offre de vente constatant l'accord des vendeurs (sa mère et lui) et de l'acquéreur (la société) sur la chose et sur le prix sans émettre aucune réserve sur un désaccord ou une absence d'accord de Madeleine G., alors âgée de 102 ans, puis en participant à une réunion avec la commune pour la réalisation du projet immobilier, en donnant des instructions à son notaire sur la date de signature de l'avant-projet, en laissant la société souscrire les garanties bancaires prévues pour la conclusion de l'avant-contrat de vente, sans l'alerter à aucun moment d'une opposition de Madeleine G. à la vente, opposition dont la société avait eu connaissance que par un courrier reçu de Madeleine G. trois mois après la signature l'acte litigieux, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil ensemble l'article 1998 du même code ;

6°/ qu'en retenant, pour écarter l'existence d'un mandat apparent, que la société avait connaissance de l'existence de deux propriétaires distincts dont les noms étaient mentionnés sur l'offre d'achat du 2 juillet 2015, revêtue de la seule signature de M. C. sous la mention « le vendeur », que M. C. n'avait pas prétendu agir au nom de Madeleine G. et n'avait remis document laissant à penser qu'il disposait du pouvoir de représenter sa mère, la société aurait dû présenter son offre à tous les acquéreurs et donc également à Madeleine G., sans rechercher si les circonstances que, d'une part, M. C. et Madeleine G. avaient souhaité vendre la parcelle litigieuse dès 2013, d'autre part, M. C. n'avait émis aucune réserve sur le consentement de sa mère, alors âgée de 102 ans, à la vente ni avant ni après la signature de l'offre, de troisième part, M. C. avait participé aux réunions avec la commune pour la réalisation du projet immobilier, donné des instructions à son notaire sur la date de signature de l'avant-projet, et laissé la société souscrire les garanties bancaires prévues pour la conclusion de l'avant-contrat de vente, sans plus alerter celle-ci sur une opposition de Madeleine G. à la vente ou une absence de consentement de celle-ci, de troisième part, les correspondances échangées avec le notaire des vendeurs laissaient penser que Madeleine G. était d'accord pour la vente litigieuse, la promesse de vente préparée par le notaire des vendeurs était consentie à la fois par Madeleine G. et par M. C., le notaire précisant en outre que les deux parties seraient présentes à la signature de l'acte, devant se faire le 24 septembre à son étude, n'étaient pas de nature à faire naître une croyance légitime de la part de la société dans les pouvoirs de M. C. pour représenter sa mère et l'autorisaient à ne pas vérifier ces pouvoirs, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du code civil ;

7° / que la cession d'un bien indivis qui n'a pas été consentie par tous les indivisaires n'est pas nulle mais n'est opposable aux autres coïndivisaires qu'à concurrence de la quote-part de leur auteur ; qu'en jugeant que la circonstance que la société n'avait jamais souhaité acquérir uniquement les parts indivises de M. C. faisait obstacle à la validité de la cession consenti par M. C., la cour d'appel a violé les articles 815-3 et 883 du code civil ;

8°/ qu'en se fondant sur les circonstances que l'offre d'achat du 2 juillet 2015 s'inscrivait dans un projet immobilier plus vaste, dans la mesure où trois terrains devaient être acquis par la société en même temps et chaque proposition contenait une condition suspensive de l'acquisition des deux autres terrains, quand de telles circonstances étaient inopérantes pour apprécier la validité de l'offre d'achat du 2 juillet 2015, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 815-3 et 883 du code civil. »

Réponse de la Cour

5. L'arrêt relève, en premier lieu, par motifs propres et adoptés, qu'il ne ressort d'aucun élément du débat que M. C. ait prétendu agir au nom de sa mère, que, même s'il a signé l'offre sous la mention générique « le vendeur », l'identité des deux propriétaires de la parcelle était précisée dans le corps de l'acte, que la société ne verse aucun document qui aurait pu lui être remis par M. C., pouvant laisser penser que celui-ci aurait disposé du pouvoir de représenter sa mère, et que le simple fait que cette dernière ait été âgée au moment de la signature ne conférait pas à son fils la possibilité de contracter en son nom.

6. De ces constatations et appréciations souveraines, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les trois premières branches, et sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, la cour d'appel a pu écarter l'existence d'un mandat apparent détenu par M. C.

7. L'arrêt relève, en second lieu, par motifs propres et adoptés, que la société n'avait jamais souhaité acquérir uniquement les parts indivises de M. C., qu'elle devait acquérir les trois parcelles en même temps et que chacune des offres d'achat avait été effectuée sous la condition suspensive de l'acquisition des autres parcelles.

8. Ayant ainsi apprécié la commune intention des parties, la cour d'appel a pu en déduire qu'en l'absence de consentement de Madeleine G., la société ne pouvait se prévaloir de la vente de la parcelle indivise appartenant à celle-ci et à son fils et que les offres d'achat connexes étaient caduques.

9. Le moyen, inopérant en ses trois premières branches et en ses deux dernières, n'est donc pas fondé pour le surplus.

Sur le second moyen

Enoncé du moyen

10. La société fait grief à l'arrêt de rejeter son action en responsabilité contre M. C., alors :

« 1° / qu'en jugeant que M. C. n'avait pas commis de faute après avoir constaté qu'il avait signé une offre de vente constatant l'accord des vendeurs (sa mère et lui) et de l'acquéreur (la société) sur la chose et sur le prix sans émettre aucune réserve sur un désaccord ou une absence d'accord de Madeleine G. et qu'il n'avait par la suite, à aucun moment, informé la société d'une opposition de Madeleine G. à la vente, opposition dont elle n'avait eu connaissance que par un courrier reçu de Madeleine G. trois mois après la signature l'acte litigieux, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article 1147 du code civil ;

2°/ qu'en s'abstenant de rechercher si M. C. n'avait pas commis une faute en signant, le 2 juillet 2015, une offre de vente constatant l'accord des vendeurs (sa mère et lui) et de l'acquéreur (la société) sur la chose et sur le prix sans émettre aucune réserve sur un désaccord ou une absence d'accord de Madeleine G., alors âgée de 102 ans, puis en participant à la réunion avec la commune pour la réalisation du projet immobilier, en donnant des instructions à son notaire sur la date de signature de l'avant-projet, en laissant la société souscrire les garanties bancaires prévues pour la conclusion de l'avant-contrat de vente, sans l'alerter à aucun moment d'une opposition de Madeleine G. à la vente, opposition dont la société n'avait eu connaissance que par un courrier reçu de Madeleine G. trois mois après la signature l'acte litigieux, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil. »

Réponse de la Cour

11. L'arrêt relève qu'il ne ressort d'aucun élément du débat que M. C. ait jamais prétendu agir au nom de sa mère, que même s'il avait signé l'offre sous la mention générique « le vendeur », l'identité des deux propriétaires de la parcelle était précisée dans le corps de l'acte et qu'il invoquait, sans être contredit par aucun élément, une mésentente avec sa mère sur la vente.

12. Sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, la cour d'appel a pu en déduire qu'aucune faute de M. C. à l'égard de la société n'était établie.

13. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Capri capital aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Capri capital et la condamne à payer à M. C., MM. Alexis et René P., M. de T. et M. A. la somme globale de 3 000 euros ;