[ 15 septembre 2026 ]

Droit des obligations

Résolution conventionnelle : la validité de la clause balai confirmée

Com. 3 juin, n° 24-19.612, FS-B+R

Depuis 2016, l'article 1225 du Code civil exige que la clause résolutoire « précise les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution du contrat ». Encore faut-il s’entendre sur cette exigence de précision. Entre la nécessité de stipuler chacune des obligations dont la violation emportera la résolution et la liberté de stipuler une clause "balai", visant toutes les obligations découlant du contrat, la doctrine se montrait divisée. Dans le doute, la pratique faisait quant à elle le choix prudent d’éviter les clauses « balais », qui sanctionnent l’inexécution de toute obligation contractuelle, sans en lister une seule, au profit de clauses circonscrites, précisant chacune des obligations concernées. Leur prudence n’est désormais plus de mise. Dans un arrêt rendu le 3 juin dernier, la chambre commerciale de la Cour de cassation a opté pour une conception souple de l’exigence de précision, qui n’oblige pas à l’énumération des obligations concernées par la résolution du contrat. Livrant une interprétation téléologique de l’article 1225 du Code civil, le juge du droit valide ainsi la clause balai, qui ne contredit pas le caractère exprès et précis requis des clauses résolutoires.

Le litige s’est noué à propos d’une clause résolutoire (rédigée en anglais) stipulée dans le contrat de sous-licence des droits TV de la Ligue 1 conclu, en 2020, entre beIN Sport et Canal + pour un montant de 330 millions d’euros. Cette clause devait produire effet en cas d’inexécution de toute obligation « substantielle » ("material obligation") à laquelle il ne serait pas remédié dans les trente jours. Le contrat traduisait ainsi la volonté des parties de s’affranchir des exigences de l’article 1225 du Code civil, la clause précisant expressément que « cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l’article 1225 du Code civil ».

Invoquant une inexécution imputable à beIN Sports, Canal + mit en œuvre la clause à son profit et résilia le contrat. Pour s’opposer à cette décision, beIN Sports contesta non pas la mise en œuvre de la clause résolutoire, mais le principe même de sa validité, qu’elle estimait entachée par l’imprécision de ses termes : à défaut d’énumérer chacune des obligations dont l’inexécution justifierait la résolution du contrat, la clause serait, par manque de précision, invalide. beIN Sports demanda en conséquence à la cour d’appel de Paris de constater que le contrat n’avait pas été valablement résolu, et en sollicitai l’exécution forcée. Sa demande fut accueillie, les juges parisiens ayant annulé cette clause jugée imprécise faute « d’objet déterminé ». Aux yeux des juges du fond, sa formulation balai empêchait d’identifier les engagements contractuels concernés, d’autant plus dans la configuration d’interdépendance contractuelle de l’espèce entremêlant, à la charge des parties à ces contrats liés, des obligations multiples et complexes.

Persistant à défendre la validité de la clause qu’elle avait mise en œuvre, Canal + forma un pourvoi devant la Cour de cassation, accueilli au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1ᵉʳ.

Des conditions posées par la jurisprudence antérieure à la réforme à la validité de la clause résolutoire, la Cour déduit qu’aucune d’elles n’obligeait les parties à l’énumération des obligations dont cette clause sanctionne le non-respect. Jadis requis, le caractère exprès, déterminé et non équivoque des obligations visées par la clause résolutoire n’a jamais imposé de lister chacun des engagements concernés : il exigeait simplement de les rendre identifiables. Ce qui revient à dire que chacune des obligations concernées par la résolution devait pouvoir être saisie par les parties autrement que par la rédaction de la clause résolutoire elle-même, dont c’est pourtant la finalité.

Sans la portée conférée par la Cour au droit antérieur, cette règle ancienne aurait dû rester sans effet sur la solution d’espèce, rendue dans le contexte du droit actuel (le contrat de sous-licence ayant été conclu en 2020), et de l’article 1225 du Code civil désormais applicable, selon lequel « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Face à la loi nouvelle, exigeant de recenser, à peine de nullité, les engagements contractuels dont la méconnaissance conduira à la résolution, l’ancien régime prétorien de la clause résolutoire était promis à céder. Il est au contraire confirmé. Conformément à ce qu’elle jugeait par le passé, la Cour considère que le droit nouveau n’impose pas davantage que le droit ancien que la clause vise chacune des obligations dont la violation emportera la résolution. Il suffit que ces obligations puissent être identifiées sans équivocité dans le contrat. Aux yeux de la Cour, l’exigence de précision de l’article 1225 ne s’entend pas formellement comme une obligation d’énumération ; elle tend simplement à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et certaine les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. Cette lecture souple du texte la mène à juger l’exigence de précision satisfaite lorsque la clause se limite à prévoir que toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, pourvu que les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque, et peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Et la chambre commerciale de conclure : « Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».

De cette façon, la Cour maintient la validité, en droit nouveau, des clauses résolutoires balais.

Les conditions jadis posées à sa validité sont également maintenues : les obligations contractuelles doivent être expressément stipulées pour être clairement identifiées par les parties et satisfaire ainsi l’exigence (actuelle) de précision de la clause résolutoire. Aujourd’hui comme hier, ces conditions suffisent à rendre la clause valide. Les parties n’ont donc pas à lister au surplus les obligations dont la violation emportera la résolution.

La solution s’appuie sur l’interprétation téléologique du texte de l’article 1225 livrée par la Cour : ni les travaux préparatoires de l'ordonnance de 2016, ni les débats parlementaires de la loi de ratification de 2018, ne font ressortir la volonté des réformateurs de rompre avec la jurisprudence antérieure. Couramment développé par le juge du droit (v .réc. Com. 13 mai 2026, n° 24-17137), le raisonnement téléologique permet de déduire de ces actes préliminaires la volonté du législateur qui, au cas présent, mène à maintenir la validité des clauses balais (v. not. Rapport n° 22 de M. F. Pillet, fait au nom de la Commission des lois du Sénat, dépôt 11 oct. 2017, sur le projet de loi ratifiant l’ordonnance du 10 février 2016 : « Le texte autorise la survivance de ces clauses dites ‘balais’Il exige seulement que la clause exprime les cas dans lesquels elle jouera, et ne s’oppose donc pas à l’insertion d’une clause qui préciserait qu’elle jouera en cas d’inexécution de toute obligation prévue au contrat. La jurisprudence antérieure validant ce type de clauses a donc vocation à survivre »). Le texte nouveau n’ayant pas entendu remettre en cause les solutions issues de la jurisprudence antérieure, les clauses résolutoires balais conservent, à la faveur d’une codification à droit constant, le bénéfice de cette assise prétorienne et partant, leur validité de principe.

Contrepartie regrettable à la sécurité apportée par cette solution de continuité, le flou entourant le régime antérieur de la clause résolutoire (exigeant que les parties au contrat puissent clairement identifier les obligations) ne peut être ainsi dissipé. La portée de la condition ici reformulée d’une « identification claire et non équivoque » des engagements contractuels reste tout aussi incertaine qu’autrefois et ne permet pas de résoudre le problème depuis longtemps soulevé du sens exact des critères de clarté et d’univocité des obligations stipulées. Exclusive, cette réserve à la validité des clauses résolutoires s’entend-elle comme une simple exigence de qualité rédactionnelle du contrat, dont la méticulosité suffirait à permettre au débiteur d’appréhender la teneur exacte de ses engagements ? L’exigence pourrait sembler minimale, du moins en théorie car en pratique, elle se rehausserait sans nul doute si l’on tient compte de la singularité de la bien nommée clause balai : lorsque le contrat contient une clause sanctionnant toute forme d’inexécution de n’importe quelle obligation contractuelle, pourvu qu’elle soit expresse, la validité de la clause se trouve dans ce cas subordonnée à l’exacte détermination du contenu obligationnel du contrat, ce qui augure d’importantes difficultés en cas d’engagements contractuels complexes, pris par les parties notamment dans le cadre de contrats liés.