[ 17 avril 2026 ]

Droit des sociétés

Revirement de jurisprudence : les pactes d’associés sont présumés être conclus pour une durée déterminée

Com. 11 mars 2026, n° 24‑21.896

Les pactes d’associés sont devenus un instrument usuel de la vie des affaires. Les praticiens complètent les statuts des sociétés – aussi bien ceux des sociétés de capitaux que des sociétés de personnes – par des accords contractuels qui précisent ou infléchissent le jeu des règles légales ou des clauses statutaires, poursuivant de cette façon des objectifs variés : prendre le pouvoir, le conserver ou le partager, s’assurer de la composition de l’actionnariat, garantir une liquidité des investissements effectués, etc. Ces pactes sont très fréquents dans les joint-ventures et ils le sont également dans les sociétés familiales, hypothèse qui correspondait à l’espèce.

Un pacte d’associés conclu en 1997 prévoyait qu’il resterait en vigueur tant que la famille de l’associé majoritaire conserverait le contrôle du groupe, sans stipuler de durée précise. En 2018, les héritiers de l’associé majoritaire, décédé en 2000, notifient à l’associé minoritaire leur décision de résilier le pacte. Victime de cette résiliation unilatérale, ce dernier les assigne en justice aux fins de voir annuler leur décision. Invalidant la résiliation notifiée, un jugement de première instance fait droit à la demande d’annulation formée par l’associé minoritaire. En cause d’appel, la résiliation du pacte est au contraire jugée valable, la juridiction du second degré considérant que la perte du contrôle majoritaire ne présente aucune certitude de sorte qu’elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention et qu’en l’absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, le pacte est un contrat à durée déterminée, unilatéralement résiliable par l’une des parties. Selon les juges du fond, les héritiers de l’associé majoritaire ont ainsi pu valablement décider de résilier le pacte litigieux. Devant la Cour de cassation, l’associé minoritaire, pour contester la qualification de contrat à durée indéterminée retenue en appel, invoque le principe selon lequel le pacte d’associés, en tant que complément du contrat de société, doit, dans le silence de la convention, être réputé conclu pour la durée de la société dont les parties au pacte sont actionnaires. En défense, les héritiers invoquent l’autonomie du pacte, l’absence de terme certain et la nature purement conditionnelle de la clause de contrôle, pour confirmer la durée indéterminée du pacte, dont s’infère la faculté de le résilier unilatéralement. La Cour de cassation adhère à la thèse soutenue par l’associé minoritaire et opère un revirement clair : en l’absence de terme exprès, le pacte d’associés est réputé conclu pour la durée de la société. Il s’agit donc d’un contrat présumé conclu pour une durée déterminée, ce qui le rend incompatible avec la prérogative unilatérale de résiliation en l’espèce exercée par les héritiers. La chambre commerciale rompt ainsi explicitement avec sa jurisprudence antérieure. En effet, on se souvient qu’elle avait, en 2007, rendu un arrêt controversé aux termes duquel elle avait considéré qu’un pacte d’associés, prévoyant que ses dispositions s’appliqueraient aussi longtemps que ses signataires demeureraient ensemble actionnaires, n’était « affecté d’aucun terme, même incertain », de sorte que le pacte litigieux pouvait avoir été régulièrement résilié par la volonté unilatérale de l’un de ses signataires (Com. 6 nov. 2007, n° 07-10.620 ; v. égal. Com. 20 déc. 2017, n° 16-22.099). On sait aussi que, plus récemment, la première chambre civile avait autrement considéré que « la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un acte d’associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Civ.1^re, 25 janv. 2023, n° 19-25.478). Conformément aux règles de droit commun relatives à la durée du contrat (C. civ., art. 1210 s. ; v.pt n° 11), la Cour de cassation avait ainsi établi une distinction de régime entre le pacte d’actionnaires conclu pour une durée déterminée et celui conclu pour une durée indéterminée :

■ le contrat conclu pour une durée déterminée échappe à la prohibition des engagements perpétuels et ne peut pas être résilié unilatéralement par les parties (C. civ., art. 1212), quand bien même sa durée serait identique à celle de la vie de la société, laquelle ne peut toutefois excéder 99 ans (C. civ., art. 1838 ; Civ.1^re, 25 janv. 2023, préc.) ;

■ le contrat conclu pour une durée indéterminée peut être résilié à tout moment par la volonté unilatérale d’un actionnaire (C. civ., art. 1211 ; v. Com. 20 déc. 2017 et 6 nov. 2007, préc.).

La rattachant au droit spécial des sociétés, la chambre commerciale s’appuie sur cette distinction que le droit commun établit en fonction de la durée du contrat (indéterminée ou non) pour aligner officiellement sa position sur celle adoptée en 2023 par la première chambre civile. Rappelons qu’à l’époque, la chambre commerciale avait délibéré sur le moyen litigieux mais on attendait qu’elle puisse elle-même confirmer sa volonté de statuer en faveur de la stabilité des pactes d’actionnaires. C’est chose faite avec l’arrêt commenté, qui consacre le principe nouveau selon lequel un pacte d’actionnaires, même conclu sans terme exprès, est présumé conclu pour une durée, calquée sur celle de la société, nécessairement déterminée, privant les parties du pouvoir d’y mettre fin unilatéralement. Par cet arrêt de principe, la Cour de cassation met ainsi fin à plus de vingt ans de tergiversations jurisprudentielles concernant la durée des pactes d’associés dépourvus de terme exprès, en consacrant leur dépendance structurelle au contrat de société. Autant dire que sa portée est majeure. Unificatrice, la solution rendue est en outre originale du point de vue du droit des contrats, la solution reposant sur une présomption et non sur une interprétation de la volonté des parties. Son intérêt est encore accru par sa contribution à la théorie des pactes d’associés, dont on reconnaît le lien étroit avec le contrat de société. Enfin, sur un plan pratique, elle invite d’évidence les rédacteurs d’actes à une vigilance accrue (v. F. Buy, RPDA, mars 2026) : le silence sur la durée du pacte ne s’analysant plus comme une absence de terme, à défaut de clause de durée, la durée de vie du pacte, arrimé au contrat de société, est implicitement mais nécessairement équivalente à celle de la société. La prérogative d’y mettre fin unilatéralement est alors neutralisée.

La solution nouvelle adoptée par la chambre commerciale de la Cour de cassation, si elle renforce la validité des pactes d'actionnaires, n'en va pas moins, en l’espèce, contre la volonté des parties, pourtant clairement exprimée : la durée du contrôle de la société par la famille, et non 99 ans.